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  产权经纪是现代服务业的典型,具有政策性强、所涉行业广、涉及委托方商业机密等特点,所以要求从业人员具有较强的政策理解能力、较广的知识面、良好的职业操守和业务水平。同时作为经纪机构也必须有一整套内控管理制度来确保承揽项目顺利操作,以充分维护委托方的合法权益
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公 司 简 介

 

贵州铝厂部分资产(土地使用权及地上建筑物)转让

社会职能机构的企业国资规范退出带来的启示

项目概况:

贵州铝厂成立于1958年,注册资金为人民币125893.0000万元,系中国铝业公司设立的全资企业,根据《中国铝业公司转发国资委关于中国铝业公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复的通知》和《关于贵州铝厂职工医院改革改制工作的批复》文件精神,铝厂拟对所拥有的职工医院进行股份制改制,将地上建筑物及土地使用权在上海联合产权交易所公开挂牌出让,出让收入用于支付解除职工劳动关系(职工身份置换)的经济补偿金。经评估,医院土地面积为38128.7㎡,土地使用权评估价值1642.28万元;地上建筑物评估价值2056.37万元;地上建筑物及土地使用权合计评估价值3698.652万元,作为中铝公司长期合作伙伴,上海古北产权经纪有限公司(以下简称“古北产权”)负责此次产权转让工作。

职工医院始建于1960年,系二级甲等综合医院,同时也是铝厂医保定点医院。由于该医院一直不在铝厂经营计划内,所以长期以来在医疗设备和技术上一直处于落后状态,本次改制意在寻找有能力的经营管理团队来盘活医院。

项目难点:

1、方案设计:

“古北产权”根据项目情况,成立专门的项目小组多次赴贵州铝厂进行实地了解,和厂领导们多次会议讨论。

初步方案:

厂方的初步方案是将该部分资产装入一个新设立的公司,然后以股权转让的方式进行交易。由于职工医院原用地性质为国有划拨,根据国有土地流转相关规定,该土地必须先由土地管理部门核定基准地价后支付土地出让金,使用地性质改为出让性质,然后才能按照厂方的方案将该土地及地上建筑物作为一部分非现金出资设立独立法人的有限公司,再以股权转让的方式来完成。

优劣分析:

厂方的方案从整个过程来看条理非常清晰,但仍存在很多缺点。由于涉及土地评估、新公司设立、验资等环节,该方案操作周期过长,而且各环节中所涉费用以及土地过户所需的税费都要由厂方来承担。另外根据公司法的规定,新公司设立时的现金出资不能低于注册资本的30%,由此会占用厂方大量的流动资金。

调整方案:

因此“古北产权”提出直接以部分资产的形式进行产权转让,这样无须设立新公司,可以减少不必要的评估及验资,从而缩短操作周期并大大降低交易成本,且产权交割产生的契税不需要由出让方来承担。此方案经铝厂方面上会讨论后,得到了一致的认同。

2、人员安置:

从贵州铝厂职工医院目前用工情况来看,医院在编职工共有386名,其中绝大部分员工的工龄都在十年以上,而且院内医务人员许多都是原铝厂抽调出来经培训上岗的,这些人专业知识相对落伍,再就业面临很大的问题。本次转让后如果简单的安排他们的工作,会引起铝厂内部职工的不稳定。

因此,本着人随资产走的原则,“古北产权”提出本次资产转让的重点是医院的386名在职员工安置,要尽可能地保证这些职工将来的待遇,必须以补偿加再就业为基础,结合转让后医院的后续发展妥善安置。因此,本次转让所征集的受让方对于医院经营管理的经验及能力以及对职工医院存续的保障尤其关键。对此,“古北产权”配合铝厂一同制定职工安置方案,始终贯彻“以人为本”的精神,对医院职工作出做大的保障。方案经职工大会一致同意通过并经上报贵州省人保厅批复同意后,此次贵州铝厂部分资产的转让正式启动。

3、后续发展:

为保障职工医院能更好的发展下去,铝厂方面对意向受让方的要求相当高,由于职工医院属于铝厂厂区唯一的医院,担负整个厂区职工及家属的健康保障。“古北产权”提出意向受让方应在受让资产后,在原址设立新医院,同时应对医院整体设备及技术进行优化升级,提高医院档次,要求意向受让方必须保证本次产权转让后,不得改变标的用地性质,不另做其他用途,同时受让方必须按照《职工安置方案》安置职工,并在本次产权转让后,受让方20年内不得再次转让。同时考虑到如产生多家意向受让时,应合理对其进行挑选,为此“古北产权”会同上海联合产权交易所的领导与铝厂领导多次讨论后,一致认为本次转让不应以价格优先为基准,应该从多方面进行考虑,为最大程度保障医院今后的发展,决定如挂牌后产生竞价则采用权重法作为竞价方式。

“古北产权”针对职工医院的现状,对权重评分标准依据交易相关规定合理的进行分拆,要求意向受让方对企业现状及发展环境分析,针对本次转让后的发展战略和融资安排进行论述,以及投资经历及人员安置进行综合评判。

项目操作:

截止到2010年11月,“古北产权”的项目小组在沪黔两地同步操作,一方面配合铝厂完备转让材料,另一方面则和上海联合产权交易所央企部门进行沟通。由于铝厂希望能在年内将项目完成该项目,将补偿金发放给职工,以避免职工内部发生不稳定的情况。“古北产权”经过连日加急,终于在11月12日完成所有工作,将两地准备的材料归拢,进行网络申报并向上海联合产权交易所递交挂牌文本及相关材料,通过上海联合产权交易所进行公开挂牌转让征集受让意向人,挂牌价格为3698.652万元。在经过20个工作日后,仅有贵州科开医药股份有限公司递交了受让申请,“古北产权”立即牵头出让方贵州铝厂与科开公司进行交流。经过多次会晤,双方对职工医院的未来发发展达成共识,科开公司承诺引进当前先进的医疗设备,并配备相应的技术人员,力争将职工医院打造成为该地区一级甲等医院。面对科开公司的如此诚意,铝厂对此受让方非常满意,即日便对其受让资格予以确认。“古北产权”根据交易双方所达成的意见,立即为本次产权转让拟订了产权交易合同,经交易双方确认同意,终于在2010年的收关之期签署了产权交易合同,经过上海联合产权交易所的审核后为本次产权交易出具了交易凭证,贵州铝厂如愿的完成了上级下派的任务,职工的补偿金也全部如数的分发。

案例启示:

企业国有资产适时退出而重新投入生产经营、如何使退出行为符合当今企业办社会”是上世纪五十年代我国特定历史时期的独有现象,经过半个世纪的社会发展,特别是改革开放三十年后的经济发展,“企业办社会”已不适应当今社会现实,很大程度上也阻碍了企业的发展。如何使沉淀于社会职能机构的企业国资转让的规范要求、退出过程如何依法保护职工的合法权益、退出后如何接续原有的服务职能并能得到更好的发展使百姓获益、...?每个问号其实是参与本次改制相关人员都应该考虑的问题,作为专业产权经纪机构尤其应从专业的角度研究好这些问题。

贵州铝厂部分资产(职工医院)改制转让,很好地解决了安置稳定和后续发展的问题,很好地回答了这些问号。贵州铝厂部分资产是中铝总公司下属企业“企业办社会”改制试点,本次转让项目的顺利完成,“古北产权”的服务得到了中铝总公司的高度认可,从最初项目拟定转让开始,“古北产权”便开始全程化的介入项目运做,针对项目的重点和难点展开工作,不拘泥于原始的“套路服务”之中,而是设身处地的为客户考虑,多角度去分析操作项目,只要是能力范围内积极主动为客户提供服务,让客户真正体验到了“一站式服务”的待遇,成为了中铝系统“企业办社会”改制的模版,也给自己攒下宝贵的经验,为将来的服务效率打下更坚实的基础。

现今的产权市场,时常会面对一些大型国企处置非主业资产,这些工作如简单停留在“转让产权、支付对价”的层面是远远不够的。对内中涉及的稳定和发展的问题不能简单回避,而应积极分析,把握关键,妥善兼顾。本次产权转让不仅体现出了“古北产权”对异地项目的开拓及操作能力,更是将公司的服务理念和业务能力强化的一种表现,不局限于本地发展,将“场外”问题“场内”解决,将业务范围延伸,为全国领域的客户提供服务,把本地服务效率展示给央企客户,让客户在感受到我们完善的服务同时也让自身在社会前进浪潮中引领前矛。